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董事会独立性(2)

董事会独立性

为了避免此类问题出现,优质企业管理的拥护者主张企业中必须有大量的独立董事。董事会独立性甚至在美国证券交易委员会上变成了一件大事。交易委员会的主席威廉·唐纳森(William Donaldson)甚至试图强行通过一项规定,那就是要求一家共同基金中超过75%以上的董事(包括首席执行官在内)具有独立性。但法院拒绝了此项提议。尽管规定独立董事的人数这一点很荒谬,但很多管理专家坚持认为一家上市公司的独立董事数量越多,对公司越有好处。

相关专家认为,比起非独立董事,独立董事更会将股东的利益放在首位。比如,他们坚信独立董事更能实施恰当的监督,以防止出现公司多付酬劳给首席执行官,或者肆意发放额外补贴,这些有损股东利益的事情发生。另外,独立董事会更严格地对待诸如合并以及收购这样的企业联合提议,也会更客观地考虑招标问题。最重要的应该是,他们会对激进会计政策提出质疑。

当然,有很多公司即使没有独立董事照样经营得很好。相反,很多例子还证明独立董事会未能起到作用,使公司免于麻烦。而且,对这一问题的研究尚未有定论。经济学家桑杰·柏格特(Sanjai Bhagat)与伯纳德·布莱克(Bernard Black)对此得出的结论是:“目前并没有确切的证据证明,董事会独立性与企业业绩或增长速度有密切联系。对于那种公司应该具有多数独立董事,而内部董事(inside director)只需要一两个,这样的论调也没有充分的经验支持。相反,事实证明,比起那些有多数独立董事的企业,独立董事数量少的企业的业绩更好。”相关研究还证明,股市业绩与董事会独立性之间并没有必然的联系。但企业管理的拥护者仍然坚持,在那些拥有真正独立董事会的企业不会突然出现像会计舞弊(accounting fraud)这样的重大问题。

管理专家还指出首席执行官与董事会主席的职责应分派给不同的人。他们认为让一个人同时担任这两个职务是错误的。毕竟,首席执行官要向董事会报告情况,而自己向自己报告是不明智的。另外,专家指出在首席执行官不在的情况下,董事会成员召开一些会议是必要的,这样一来成员之间能进行更坦白和公正的讨论,特别是讨论首席执行官的薪资问题的时候。

优质企业管理的拥护者们很难对伯克希尔·哈撒韦这样一个由巴菲特既当主席又做首席执行官的公司抱肯定态度。而且,在伯克希尔的历史上,它的董事会从来都不具有独立性。就算现在的董事会比以前独立了些,但批评者们认为那还远远不够。

一个独立的董事会里面必须大部分都是独立董事。机构投资者委员会(Council of Institutional Investors)对它的界定是:“独立董事与公司或其最高经营者之间的唯一关系就是董事身份,没有任何专业性的、家庭或经济关系。”按照机构投资者委员会的界定,最重要的一点是在被任命为独立董事的前5年中,他个人或其亲属不得是公司的雇员或者未曾在管理层任职。

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