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了解股票发行者——股份(1)

有限公司的组织机构我国新修订并于2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》规范了我国公司的两种形式:有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司亦称有限公司,是公司企业的一种形式,一般指依法成立、由法律规定的一定人数的股东组成,公司不公开发行股票,股东以其认定的出资额对公司负责,公司以其全部资产对债务负责的公司。股份有限公司,就是由一定人数以上的股东所发起组织,全部资本被划分为若干等额股份,并通过向社会公开发行股票(或股权证)筹集资本,股东就其认购股份对公司负有限责任,股票可以自由转让,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。它们的特征比较如表1-2所示。表1-2有限责任公司和股份有限公司的特征比较

比较类别 股份有限公司的特点 有限公司的特点承担有限责任 ①股东以其认购的股份对公司承担有限责任。

②公司以其全部资产对公司债务承担有限责任 同股份有限公司的特点股东出资公司资本总额平均分为金额相等的股份,股东的出资按股计算股东的出资额由股东之间互相协商是否向社会公开发行股票向社会公开发行股票不向社会公开发行股票股东人数没有上限有上限注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定股份转让在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行转让,但不能退股转让股份要征求其他股东的意见

股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会和监事会组成。

股东大会

1)股东大会的职权

股东大会由全体股东组成,它是公司的最高权利机构,其职权如图1-11所示。图1-11股东大会的职权

2)应该召开临时股东大会的各种情形

股东大会应当每年召开一次年会。有图1-12 所列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会。 图1-12应该召开临时股东大会的各种情形

3)股东大会会议的召集和会议通知

股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 4)股东大会会议的表决

股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

《中华人民共和国公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

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