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了解股票发行者——股份(2)

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产 。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

股权分置改革

股权分置改革是指:中国的上市公司中存在着非流通股与流通股两类股份,持股的成本存在巨大差异和流通权不同,造成了两类股东之间的严重不公平。通过股权分置改革,要把不可流通的股份变为可流通的股份,真正实现同股同权。已经完成股权分置改革的公司的股票被称为G股,业界形象地称其为“G板”。这是由于G是汉语拼音股权分置改革(Gu Quan Fen Zhi Gai Ge)的字首。1)为什么要进行股权分置改革

在我国证券市场建立初期,由于改革不配套和制度设计上的局限,上市公司的股权结构极不合理、不规范,表现为:上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分,非流通股股东持股比例较高,约为2/3,并且通常处于控股地位。其结果是,同股不同权,上市公司治理结构存在严重缺陷,容易产生“一股独大”、甚至“一股独霸”现象,使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。 截至2004年底,我国上市公司总股本为7149亿股,其中非流通股份4543亿股,占上市公司总股本的6355%;国有股份占非流通股份的74%,占总股本的47%。正是由于股权分置,使上市公司大股东有“圈钱”的冲动,却不会关心公司股价的表现。股权分置在很多方面制约了资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。

作为历史遗留的制度性缺陷,股权分置早已成为中国证券市场的一块“心病”。而且,随着新股发行上市不断积累,其不利影响也日益突出。

非流通股占我国上市公司总股本的2/3。非流通股股东掌握着上市公司的控制权,由于无法通过直接股票交易从市场获利,就会想方设法利用其手中的控制权来为自己谋求利益。于是,大股东过度圈钱、违规造假、侵占挪用上市公司资产等多种弊端丛生。在非流通股股东以低成本获得高权益的同时,作为流通股股东的普通投资者却不得不承担着巨额亏损。一份材料表明,在1995~2002年的8年时间里,非流通股股东的主要收益达到了1万多亿元,二级市场流通股的投资者投资收益为亏损890979亿元,户均约为129万元。

股权分置也扭曲了证券市场的定价机制。股权分置格局下,股票定价除公司基本面因素外,还包括2/3股份暂不上市流通的预期。2/3股份不能上市流通,导致单一上市公司流通股本规模相对较小,股市投机性强,股价波动较大等。另外,股权分置使国有股权不能实现市场化的动态估值,形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制,资本市场国际化进程和产品创新也颇受制约。2)什么是股权分置改革中的对价

在股权分置改革中,由上市公司股东自主决定解决方案,方案的核心是对价的支付,即非流通股股东向流通股股东支付一定的对价,以获得其所持有股票的流通权。

对价指非流通股股东为取得流通权,向流通股股东支付的相应的代价,对价可以采用股票、现金等共同认可的形式。首批试点大都选择了送股或加送现金的方案,得到了多数流通股股东的肯定。目前,各家公司的股权分置改革方案正在陆续推出,出现了一些创新的方案,如缩股、权证等。3)充分保护投资者特别是公众投资者合法权益

保护投资者特别是公众投资者合法权益,是股权分置改革试点工作的重要指导原则,也是改革能否得到公众投资者普遍拥护的关键。为此,做出了一系列相关制度安排:一是为表决股权分置改革方案召开临时股东大会,上市公司必须在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式;二是临时股东大会召开前,上市公司应当不少于3次公告召开临时股东大会的催告通知,并为股东参加表决提供网络投票系统;三是独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权;四是临时股东大会就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。这一规定赋予了流通股股东很大的话语权,它的“威力”在首批试点中已经体现。比如清华同方的股权分置改革方案虽然总体上得票率很高,但由于流通股股东表决赞成率为6191%,最终还是没能通过;五是提出了一系列信息披露和监管要求,并在改革试点期间开展专项市场监控和案件稽查,以保障投资者充分享有知情权,防范利用改革试点之机进行内幕交易、操纵市场、虚假披露等违法犯罪活动。需要特别强调的是,股权分置改革试点与每一个投资者的切身利益密切相关,广大投资者特别是公众投资者应当珍视自己的权利,积极参与改革试点工作。4)非流通股上市对股市的冲击有限

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