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董事会独立性(1)

“最不独立”的董事往往都是那些董事费占自身收入很大一部分的人(因而他们很迫切地希望再次入选董事会,从而继续保住这种收入)。然而这些人往往都会被归入“独立董事”之列。

——沃伦·巴菲特,2004

投资者们通常都认为沃伦·巴菲特一定是一位股东权益保护者。毕竟,他曾严厉地批评那些不为股东谋权益而只想着为自己敛财的首席执行官以及其他的高层管理者。虽然在这一点上,人们很难对巴菲特指指点点,但批评家认为伯克希尔的企业管理以及接班人计划还有许多地方有待改进,至少对近期的情况而言是这样的。

公司管理以及接班人计划一直都是一个重要问题,但经过一连串公司丑闻被曝上头条之后,这个问题也更受瞩目了。泰科国际有限公司的前首席执行官就曾窃取公款,而公司其他董事要么不知情,要么睁一只眼闭一只眼。安然(Enron) 、世界通信(WorldCom)、阿德尔菲亚(Adelphia)以及其他一些公司都曾曝出类似丑闻,究其原因是由于公司管理的漏洞给予了首席执行官过多的特权而往往又缺少对其的监督。投资者们开始呼吁更加独立并负责的董事出现,政府对此立即加强了监管。

那些由个人经营者所有并管理的小公司则不用考虑公司管理问题。毕竟,对一个全权业主来说,当他挪用公款或者做出有损于公司的不明智决策时,也只能损害他个人的利益。但是一旦公司上市、业主增多,事情就会变得完全不一样。由于所有权和控制权的分离,公司的管理问题也被提上了日程。如果一家公司的首席执行官拥有一半的股份,那他挪用100万美元,其中的50万是要从自己的腰包里掏出来的。但是如果他只有1%的股份,那只用花自己1万美元的钱,剩下的大部分钱则是从其他股东的账上取得的。

在上市公司,通常是由股东推选出董事会成员,董事会成员再雇请职业经理人经营公司。将股东的利益放在首位,是公司董事和经理人的信托责任(fiduciary responsibility)和义务。这就意味着他们做的决策一定要有利于股东财富最大化。这说起来容易,但实施起来却不那么顺利。就算被选中做首席执行官的那个人既诚实又公正,董事们还是会在一定程度上对他有所牵制。首席执行官甚至要处处将他们放在首位。一旦董事们对首席执行官的关注多于股东,那就会出现问题。当问题真的出现的时候他们会百般推卸自己的责任。

由于上市公司的所有权往往参差不齐,所以那些手腕强硬并能恰当监督董事会的股东很难找。如果你在一家公司的投资仅值几千美元并只是占你净资产的一小部分,那你就没必要花费大量的时间、精力以及金钱去监督经理人是否在为你和其他所有人谋福利。然而这正是董事会的职能所在,你和其他股东必须依赖董事会做你们的监督人。监管公司的运营情况并将股东的利益放在首位是董事会的责任。而且你可以通过同时持有其他公司的股份,来分散坏的经理人给你带来的风险。

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